陈华顺在街上偶遇李文茂，正想上前向他问个究竟，但文茂却在混乱中逸去。佛山帖家本是满人贵族之后，但到帖政时，已家道中落。帖政有子望祖及女燕秋。望祖乃一典型二世祖，终日游手好闲。他贪图端木铁民的权力和财富，迫燕秋嫁铁民，但铁民乃一贪官，燕秋讨厌其人，为了避开他的纠缠，还借故躲到塔波寺中暂住。寺院中，燕秋再次邂逅前往避静读书的华顺。经过一番交谈后，华顺对燕秋更加倾慕，以致终夜难眠，所以当猪肉贵持酒肉前往探问华顺时，将之戏弄一番。此时，恰遇梁二娣探望主持了能。目赌二人在寺中嬉戏胡闹，便惩戒他们一番。另一方面，「天地会」中一份子的李文茂，正与众反清之士正在一J院之密室开会时，为铁民知悉，率兵前往围捕。幸文茂机警，及时逃脱。县试举行之日，众考生因发觉监考官贪污而罢考，引起轩然大波。后来，叶名琛以高压手段把事件平息，并用职权，取消华顺的考生资格。华顺颓丧之余，前往买醉。醉后被众乞丐捉去。